廖運周率國民黨第一一○師在雙堆集起義。面對困局，蔣介石(馬曉偉 飾)只得命黃維(劉旭 飾)兵團死守牽制共軍，掩護邱清泉(張山 飾)、李彌、孫元良三個兵團從徐州撤退，再從旁發起攻擊以解黃維兵團之圍。杜聿明親率三個兵團于徐州突圍。華東野戰軍展開了淮海戰役中最大規模的追擊、堵截作戰，完全堵住了杜聿明集團。此后，全殲黃維兵團作戰開始。黃維部隊彈盡糧絕，兩個師先后投降。

蔣介石吩咐蔣經國(趙凱 飾)秘密將國庫中所有的黃金裝箱打包，裝船運往臺灣。毛人鳳向蔣介石告密，原北平市長何思源公然親共，并在做傅作義(孔祥玉 飾)的工作，蔣下達暗殺令。白崇禧以武漢兵力空虛為由不許宋希濂的部隊東下增援，蔣大為惱火。華北第三兵團對張家口形成包圍態勢，傅作義派主力第三十五軍馳援張家口。毛澤東(唐國強 飾)決定利用此機會殲滅該軍。傅洞察了我軍的意圖，急令增援張家口的部隊迅速撤回。中央軍委下達死命令，要不惜一切代價，絕不能讓三十五軍逃回北平。