蔣介石(馬曉偉 飾)一邊召開偽國大，一邊派重兵進攻解放區。為了鼓舞士氣，讓全國上下看到共產黨人的實力和信心，毛澤東(唐國強 飾)借給朱德(王伍福 飾)做六十大壽的契機，召開了保衛延安的誓師大會。蔣介石指示國防部制定出一個四路大軍重點進攻蘇北、魯南的作戰計劃，企圖將陳毅(谷偉 飾)和粟裕所部殲滅在沂蒙山中。協助制訂作戰計劃的郭汝瑰廳長早已一心脫離國民黨，在他的幫助下，我情報部門獲得了這份計劃。

蘇北戰役第一階段由徐州綏靖公署吳奇偉指揮，他手下的師長胡璉和戴之奇因為派系之爭矛盾重重。陳毅和粟裕兩大野戰軍將戴之奇的部隊合圍，由于胡璉增援緩慢，致使戴的整編第六十九師被全殲。宿北戰役歷經四天四夜勝利結束。

由于南滿根據地迅速縮小，東北局決定成立南滿分局，由陳云任分局書記兼遼東軍區政委。陳云打消部分戰士想撤到北滿的想法，鼓勵大家堅持在南滿斗爭。